焦點報道:錦源晟“借殼”日播時尚，上交所要求說明是否存在內幕信息泄露

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新京報貝殼財經訊 5月23日，日播時尚集團股份有限公司（以下簡稱“日播時尚”）宣布收到上交所問詢函。針對此前日播時尚提交的重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，上交所要求就相關問題作進一步說明和解釋。

5月15日，日播時尚公告披露，由于主營精品服裝業務近年來受整體經濟增速下行、服裝行業競爭加劇等因素影響，業務增長較為乏力，盈利水平波動較大，未來的業務成長性和持續盈利能力不及預期，在此背景下，日播時尚擬通過資產置換和發行股份的方式，購買上海錦源晟新能源材料有限公司（以下簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。

資料顯示，錦源晟成立于2022年，控股股東和實際控制人為梁豐，公司主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造業務，2022年實現營業收入30.44億元，凈利潤9796.48萬元，歸母凈利潤7574.71萬元。

本次交易完成后，錦源晟將成為日播時尚的子公司，日播時尚的控股股東將由日播控股變更為梁豐，實際控制人也將變更為梁豐。

在問詢函中，關于交易方案，上交所指出，在股份轉讓完成后，梁豐將持有24.72%的日播時尚股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%日播時尚股份，轉讓價格約為10.89元/股，低于股份轉讓協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元，無控制權轉讓溢價。同時，預案披露，本次發行股份價格為6.97元，約為協議簽署前最后一個交易日收盤價的62.85%，發股價格較低。此外，公告披露，控制權轉讓事項與重組上市交易不互為條件，但根據協議約定，控制權轉讓總價款7.73億元中的3億元將在置出資產置換完成后支付。

據此，上交所要求日播時尚補充披露本次交易置出資產、置入資產的預估值、評估方法及依據，以及估值作價的公允性，是否符合《重組辦法》的相關規定。同時，還需要說明本次交易控制權轉讓無溢價、發股價格較低的原因及合理性，公司實際控制人與本次交易對方是否存在潛在協議或利益安排等問題。

關于錦源晟的資產業務情況和財務數據，上交所也提出疑問，要求日播時尚補充披露錦源晟的業務模式、收入及成本構成、主要客戶和供應商以及采礦權和盈利能力等問題。此外，針對錦源晟近三年業績呈現同比較大幅度變動的情況，也要求日播時尚進行說明。

同日，日播時尚也收到關于公司股票交易異常波動有關問題的問詢函。目前，日播時尚已連收八個漲停板。而在預案披露前便已連續兩個交易日股價漲停，觸及異常波動標準。上交所就此還要求日播時尚核實向其報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整。同時，補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情況。

校對 付春愔

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