證券代碼：001226??????證券簡稱：拓山重工?????????公告編號：2023-057
【資料圖】
??????????????安徽拓山重工股份有限公司
?????????關于預計?2023?年日常性關聯交易的公告
??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
??公司于?2023?年?4?月?17?日召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關
于?2023?年度預計日常關聯交易的議案》。2023?年?5?月?9?日，公司?2022?年年度
股東大會未通過以上議案。公司調整?2023?年日常關聯交易計劃，于?2023?年?5
月?30?日召開第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于再次審議預計?2023?年日
常性關聯交易的議案》。根據深圳證券交易所《股票上市規則》相關要求，該議
案尚需提交?2023?年第一次臨時股東大會審議，現將具體情況公告如下：
??一、日常性關聯交易基本情況
??（一）日常性關聯交易概述
??公司?2023?年度預計日常關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過關
聯董事已回避了表決，且獨立董事就該日常關聯交易事項出具了明確同意意見,
??根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，安徽拓山重工股份有限
公司（以下簡稱公司）根據?2022?年度的經營計劃，對?2023?年度將要發生的與日
常生產經營有關的關聯交易總金額進行了預計，預計?2023?年度日常關聯交易總
金額?150.00?萬元，2022?年日常關聯交易實際發生總金額為?33.70?萬元，公司日
常關聯交易預計工作履行審議程序如下：
關聯交易的議案》。
關聯董事（徐楊順先生、游亦云先生）回避表決了本議案。公司?3?名獨立董事對
上述關聯交易事項發表了事前認可和獨立意見。
利害關系的股東將在股東大會回避表決。
???（二）預計?2023?年日常關聯交易類別和金額
????????????????????????????????????合同簽訂金額????截止至披露
關聯交易???????????關聯交????關聯交易?????????????????????????????上年發生金
?????????關聯人????????????????????????或預計金額?????日已發生金
?類別????????????易內容????定價原則?????????????????????????????額（萬元）
?????????????????????????????????????(萬元)?????額（萬元）
接受關聯?????玉環拓
???????????????接受勞
人提供的?????峰汽配??????????市場價格???????????150.00????13.01????33.76
????????????????務
?勞務??????加工廠
???（三）2022?年度關聯交易實際發生情況
??????????????????????????????????????????????實際發生額????實際發生額
關聯交易???????????關聯交????實際發生金??????????預計金額
????????關聯人???????????????????????????????????占同類業務????與預計差異
?類別????????????易內容????額（萬元）??????????（萬元）
??????????????????????????????????????????????比例（%）?????（%）
接受關聯?玉環拓峰
人提供的?汽配加工?接受勞務??????????33.76??????????200?????0.57?????83.12
?勞務????廠
???二、關聯人介紹和關聯關系
???（一）?關聯方基本情況
???玉環拓峰汽配加工廠
???法定代表人：徐風余
???類型：個體工商戶
???經營范圍：汽車配件加工（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動）
???最近一期主要財務指標：截止?2022?年?12?月?31?日，總資產?122.40?萬，凈資
產?73.82?萬，2022?產值?121.63?萬，利潤?22.37?萬
???上述關聯方的財務數據均未經審計。
???（二）與公司的關聯關系
故上述交易構成本公司的關聯交易。
業（有限合伙）64.88%的合伙份額間接持有公司?1.46%的股份，合計持有公司股
份比例為?57.43%，系公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理。
???徐建風直接持有公司?11.19%的股份，通過持有廣德廣和管理投資合伙企業
（有限合伙）12.30%的合伙份額間接持有公司?0.28%的股份，合計持有公司股份
比例為?11.47%，同時，徐建風擔任公司副總經理職務。
??游亦云直接持有公司?5.59%的股份，通過持有廣德廣和管理投資合伙企業
（有限合伙）6.15%的合伙份額間接持有公司?0.14%的股份，合計持有公司股份
比例為?5.73%，同時，游亦云擔任公司董事職務。
??游璽湖系公司實際控制人徐楊順的配偶。
??故上述交易構成本公司的關聯交易。
??三、關聯交易主要內容
??(1)關聯交易的原則
??市場原則：雙方提供勞務關系，均以市場價格為基礎確定雙方的交易價格。
??書面原則：全部交易均以書面合同、協議、供應計劃等書面文件為依據。
??公開原則：依法履行信息披露義務。
??回避原則：控股股東在公司股東大會審議本關聯交易合同時，遵守回避表決
的要求。
??(2)價格核定
??為保證關聯交易的公允和合理性，協議雙方本著誠實信用的原則，在公開、
公平、公正的基礎上，參照市場價定價。
??(3)付款安排和結算方式：按同類業務非關聯方的標準進行結算。
??(4)違約責任：如因一方違約給另一方造成經濟損失的，違約方應當承擔違
約賠償責任。賠償范圍為守約方因違約所遭受的全部直接經濟損失。
??四、關聯交易的必要性和對公司的影響
??公司與關聯方的關聯交易均簽署了合法有效協議及文件，相關權利義務均得
到了履行，不存在現存的或潛在的爭議；公司與關聯方發生的關聯交易均出于公
司自身利益考慮，且為公司經營發展所必要，不存在向關聯交易方或其他第三方
輸送不恰當利益的情況；公司與關聯方發生的關聯交易不存在損害公司股東利益
的情形。
??五、獨立董事事前認可及獨立意見
??經審閱公司提交的《關于再次審議預計?2023?年日常性關聯交易的議案》并
了解相關關聯交易的背景情況后，我們認為公司預計?2023?年度擬發生的日常關
聯交易（包括比照關聯交易履行審議程序的交易）是基于日常經營所需。相關交
易以市場公允價格為依據，遵循公開、公平、公正的原則，符合公司的整體和長
遠利益，不存在影響公司獨立性以及損害公司股東，特別是中小股東利益的情形，
我們對此表示認可，并同意將本議案提交公司第二屆董事會第二次會議審議，關
聯董事應當回避表決。并發表獨立意見如下：
??經核查，我們認為，根據《上市公司監管指引第?8?號——上市公司資金往來、
對外擔保的監管要求》等相關法律法規、規范性文件規定，我們對控股股東及其
他關聯方占用公司資金情況及公司對外擔保情況進行了核查，現就相關情況發表
專項說明及獨立意見如下：
年日常性關聯交易的議案》，在提交董事會審議前，已經我們事前認可。
為公司預計的日常性關聯交易額度是基于過往業績，以及雙方可能發生業務的上
限金額測算的，實際發生金額按照雙方具體達成的合作確定，具有不確定性，上
述差異具有合理性。公司日常性關聯交易嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場
交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形。
序符合《深圳證券交易所股票上市規則（2023?年修訂）》《深圳證券交易所上
市公司自律監管指引第?1?號——主板上市公司規范運作》和《公司章程》等有關
規定，不存在損害公司利益的情形，也不存在公司主要業務因關聯交易而對關聯
人形成依賴或被其控制的可能性。
??因此，我們一致同意《關于再次審議預計?2023?年日常性關聯交易的議案》，
并同意將該事項提交公司股東大會審議。
??六、保薦機構核查意見
??經核查，保薦機構認為：
議批準通過，關聯董事也進行了回避表決。獨立董事相應發表了事前認可意見及
獨立意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》相關
規定的要求。上述事項需提交股東大會審議。
??七、備查文件
??特此公告。
?????????????????????????安徽拓山重工股份有限公司
???????????????????????????????????董事會
??????????????????????????二〇二三年五月三十一日
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